（东汉）刘备占据益州

建安十七年(公元212年)十二月，刘备应益州牧刘璋之请进至益州(今四川成都)、葭萌(今四川广元西南)后，树恩立德，收买人心，准备夺取益州。当时江东孙权受曹操攻击，请刘备相救，刘备借机向刘璋借兵，刘璋只给兵四千，辎重物资亦只给一半。刘备乘机激怒将士反对刘璋。此时，刘璋谋士张松暗通刘备谋取益州之事泄漏，被刘璋斩首，刘璋又命各地关戍，不许刘备通过。刘备于是向刘璋发动进攻。第二年五月，刘备军势更盛，连连取得胜利，分军四下平定许多地方，刘备围攻雒城时，因迟迟不能攻下雒城，于是命镇守荆州的诸葛亮等人沿江西进，共取益州。建安十九年，诸葛亮与大将张飞、赵云攻克益州巴东郡(今四川奉节东)，随后张飞、赵云分兵两路，攻占江阳(今四川泸州)、犍为(今四川彭山)、巴西(阆中，今属四川)、德阳(今四川遂宁)等地。刘备后来占领雒城。诸葛亮、张飞、赵云率军与刘备会师，进围成都(今属四川)。刘备派从事中郎简雍入成都劝降。当时成都城还有精兵三万，粮食可用一年，军民准备誓死抗战。这时马超正在张鲁麾下，密书请求向刘备投降，刘备给马超补充军队，命其引兵屯扎于成都城北，城中大惊。刘璋无心再战，开城投降，刘备进入成都，把刘璋迁回公安(今湖北公安东北)，自领益州牧。于是在建安十九年(214年)闰五月，刘备占据益州。这为后来建立蜀汉政权打下了基础。刘备奔波半生，终于也有了自己的地盘。