元康六年(296年)夏,匈奴郝散之弟郝度元联合冯翊(治今陕西大荔)、北地(治今陕西铜川耀州区)等郡的羌、胡起兵反晋。时关中频岁大饥,百姓流移,疾疫流行。八月,雍州刺史解系为郝度元所破,秦、雍二州氐、羌民众纷起响应,推氐人齐万年为主,遂称帝。齐万年拥兵7万(一说有众数十万),进围泾阳(今甘肃平凉西北),威慑关中。十一月,朝廷遣安西将军夏侯骏、建威将 军周处征讨,受梁王司马肜节制。周处原先是东吴的臣子,在晋廷中颇受排挤,曾因为举报司马肜违法行径得罪司马肜。司马肜既想立功,也想为难周处,只给他五千兵力,逼他去进攻齐万年的七万起义军。
周处知道自己必败无疑,但他还是在六陌(今陕西乾县东)对齐万年发起了进攻,交战时斩杀敌军数万人,最终力战不支,深陷重围。司马肜不肯派援兵给他,旁人劝周处撤退,但周处不肯,坚持与敌军作战,最后死于阵中。
元康八年(298年),张华等举荐左积弩将军孟观率领京师的禁卫军,增援关中地区。经大小十余战,于次年正月,在中亭(今陕西武功西)击败氐羌军,齐万年被俘杀。起义军残部在氐人领袖李特的带领下,经汉中到蜀汉后继续战斗。
