公元前135年,趁着南越新国王赵胡地位不稳,闽越王郢发兵攻打南越。南越估计打不过,遂上书朝廷请求援助。汉武帝想调停,不想闽越王郢非但不给汉朝天子面子,还派重兵封锁汉军南下的必经之路,公然抗衡官军。余善本是郢的胞弟,但眼见大军压境,他竟然割下哥哥的人头向朝廷邀功。但事后,汉武帝下令封没有参加叛乱的繇君丑为越繇王,统治闽越。余善不满,遂私下称王。此时匈奴在西方作乱,汉武帝无暇顾及余善放肆,遂下了一纸诏书,同封余善为东越王,和越繇王一起治理闽越。越地就这样消停了一多年。
直到前112年,南越国丞相吕嘉杀南越王和太后篡位,勾结汉朝使者造反,汉武帝派军征讨,得到消息的东越王余善想表忠心,遂派人向汉武帝请命,要求带八千人助攻楼船将军。可余善半路反悔,还在暗中派人去和南越联系。汉军经过一年征战,终于拿下了南越,而东越的军队始终没有出现。楼船将军遂将事情的来龙去脉禀告给汉武帝,声称东越王有不轨之心。
汉武帝早想处理余善,但念及汉军连续作战,疲惫不堪,遂令楼船将军先到梅岭待命,休整好了再做打算。不想余善做贼心虚,一直在打探汉军动向,听说其驻军梅岭,心知不妙,索性先发制人。公元前111年秋,余善发兵阻断汉朝通往东越的道路,还加封将军驺力等为“吞汉将军”,出兵入侵汉朝白沙 (今属江西鄱阳)、武林(今属浙江杭州)、梅岭(今江西广东交界的大庾岭)三要隘,驻守三地的汉军校尉被杀。紧接着,余善找人刻印了“武帝”的印玺,自立为东越武帝。
面对余善叛乱,汉武帝遂下令分五路向东越进兵。一路由横海将军韩说率领从句章出兵,从海上西进;一路由楼船将军杨仆带领从武林南下;一路由中尉王温舒率领从梅岭向东;还有两个被封了侯的越人戈船将军和下濑将军,他们从若邪和白沙北上,这几路大军浩浩荡荡,从四个方向围拢东越。
次年春天,汉朝五路大军全部攻入东越境内。东越的徇北将军防守武林,楼船将军亲自出马,斩杀了徇北将军,收复了武林。另一边,横海将军已率先打到东越都城东冶城。城内王公贵族们面对汉朝五路大军,顿时慌了手脚,越衍侯吴阳此时想起当年郢谋反一事,心生计策。他与众人商议说:“余善带头作恶,至我等于危险,现汉朝大军到来,人多势强,如果设计杀了余善,投诚于汉朝诸将,或许还能豁免。"
数日之后,东越的建成侯敖和繇王丑的继任者居股杀死馀善,将其人头被送至汉军营帐,越衍侯吴阳等人也带领部众归降横海将军。东越叛乱遂平定。东越灭国后,武帝以其地民风彪悍、反复无常、不好管理,将大量闽越人迁徙到江淮一带,促成了一次民族融合。
