西夏天授礼法延祚三年(宋宝元二年,1040年),三川口之战以后,宋仁宗深感西夏强盛,下令封夏竦为陕西经略安抚使,韩琦、范仲淹为副使,共同负责迎战西夏的事务,韩琦主持泾原路,范仲淹负责鄜延路。
天授礼法延祚四年(宋康定二年,1041年)二月,西夏景宗李元昊再次率领十万大军大举南下攻宋,把主力埋伏在六盘山下的好水川口(今宁夏隆德),另一部分攻打怀远(今宁夏西吉东部),声称要攻打渭州(今甘肃平凉),诱宋军深入。
韩琦听说西夏军来攻,命环庆路副都部署任福率兵数万御敌,西夏军佯败,诱宋军追击。任福不知是计,脱离辎重,轻装尾随追击。黄昏追至好水川。次日任福又率军循川西行,至羊牧隆城东五里处,发现道旁放置数个银泥盒,将盒打开,百余只带哨家鸽飞出,恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列,即遭西夏铁骑左右夹击。宋军猝不及防,死伤甚众,任福战死。
